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Register der wirtschaftlichen Eigentümer: Neue Transparenz, alte Pflichten

Im Juli 2019 wurde sang- und klanglos das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) novelliert – auf Basis der 5. EU-Geldwäscherichtlinie. Die wichtigste Änderung tritt am 10. Jänner 2020 in Kraft. Das Register wird zum offenen Buch. Jeder Bürger kann dann Einsicht in bisher äußerst diskrete wirtschaftliche Verhältnisse nehmen. Ungeachtet der Novelle müssen alle meldepflichtigen Rechtsträger aber schon jetzt überprüfen, ob die Eintragungen im Eigentümerregister noch aktuell sind. Das hat mindestens einmal im Jahr und nachweislich zu geschehen.

Quelle: shutterstock / 199493666

Erst 2018 hat der Gesetzgeber das neue Register der wirtschaftlichen Eigentümer von inländischen Gesellschaften, sonstigen juristischen Personen und Trusts eingerichtet. Neben Behörden und Gerichten dürfen derzeit nur bestimmte Berufsgruppen aus besonderem Anlass gezielt Einblick ins Register nehmen, wie z. B. Banken, Notare, Rechtsanwälte und Steuerberater. Damit soll sichergestellt sein, dass diese Gruppen ihren Sorgfaltspflichten nachkommen, was die Verhinderung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung betrifft. Andere als die genannten Personengruppen bzw. Organisationen dürfen die Registereinträge bis dato hingegen nur dann sehen, wenn sie ein „berechtigtes Interesse“ im Kampf gegen Geldwäscher und Terror-Financiers nachweisen können!

Ab 2020 öffentlich
Wer bis zum 10. Jänner 2020 unbefugt ins Register Einblick nimmt, riskiert eine satte Geldstrafe von bis zu EUR 30.000,–. Das ist insofern kurios, als laut aktueller Gesetzesnovelle nach diesem Tag ein öffentliches Einsichtsrecht besteht. Damit kann dann jedermann Registerauszüge anfordern, ohne dass ein „berechtigtes Interesse“ vorliegen muss. Dieser öffentliche Zugang, der die bisherige Regelung ersetzt, wird gebührenpflichtig über die Website des Bundesministers für Finanzen möglich sein. Das bedeutet künftig totale Transparenz – für Treuhandschaften, Gründer und Begünstigte von Stiftungen sowie für alle, die in Trusts und trustähnlichen Vereinbarungen als Settlor/Trustor, Trustee oder Protektor wirken.

Das Compliance-Paket
Was bringt die Novelle sonst noch? Ab 10. ­November 2020 können Rechtsträger der Registerbehörde freiwillig ein sogenanntes Compliance-Package übermitteln. Es soll alle Informationen, Daten und Dokumente enthalten, die es braucht, um die Identität der wirtschaftlichen Eigentümer festzustellen und zu überprüfen.

Für Gesellschaften ist damit in erster Linie ein Organigramm gemeint, das die Eigentums- und Kontrollstruktur zeigt. Personengesellschaften haben zudem den Gesellschaftsvertrag oder einen anderen Nachweis über die Beteiligungsverhältnisse zu liefern. GmbHs und AGs müssen den Vertrag bzw. die Satzung hingegen nur übermitteln, wenn sich daraus Stimmrechte oder Kontrollverhältnisse ergeben, die von den Beteiligungsverhältnissen abweichen. Privatstiftungen wiederum geben Stiftungsurkunde, Stiftungszusatzurkunde und alle weiteren Nachweise weiter, die es braucht, um alle ihre Begünstigten zu erfassen und zu überprüfen.

Ins Compliance-Package gehören weiters auch Nachweise und Erklärungen, die allfällige – für die Stellung als wirtschaftlicher Eigentümer bedeutende – Treuhandschaften zeigen. Alle genannten Dokumente sind übrigens nicht nur für den Rechtsträger selbst, sondern auch für etwaige inländische übergeordnete Rechtsträger weiterzugeben, falls es für diese kein eigenes Compliance-Package gibt. Sollten bei gewissen Dokumenten wie etwa Stiftungszusatzurkunden berechtigte Gründe gegen deren Offenlegung sprechen, lässt sich anstelle der Urkunde auch ein vollständiger Aktenvermerk an das Register übermitteln.

Für die Übergabe des Compliance-Packages sind die „berufsmäßigen Parteienvertreter“ zuständig, also Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Bilanzbuchhalter. Sie tun das elektronisch via Unternehmensserviceportal.

Davor müssen sie aber von der Geschäftsführung des Rechtsträgers eine Bestätigung einholen. Das Papier hat ausdrücklich zu garantieren,

  • dass alle Nachweise über den wirtschaftlichen ­Eigentümer vollständig und aktuell sind und
  • dass keine von der Meldung abweichenden Stimmrechte, Kontroll- oder Treuhandschaftsbeziehungen bestehen.

Ein Compliance-Package ist zwölf Monate lang gültig. Jede Änderungsmeldung zu einem bestehenden Paket verlängert dessen Gültigkeit um jeweils weitere zwölf Monate.

Was spricht fürs Package?
Das Compliance-Package kommt einem freiwilligen Daten-­„Striptease“ gleich. Dennoch spricht einiges dafür – in erster Linie sind es Synergieeffekte. Denn die übermittelten Dokumente sind künftig im Register zentral gespeichert und werden laufend aktualisiert. Verpflichtete (Banken, Notare, Steuerberater …) können sie unmittelbar einsehen. Sorgfaltspflichten lassen sich so einfacher erfüllen, Entscheidungsprozesse laufen beschleunigt ab. Zudem bleibt den Rechtsträgern ein mühevolles Mehrfach-Versenden erspart. Und sobald sie ein vollständiges Compliance-Package übermittelt haben, ist auch die Aufbewahrungspflicht für Dokumente und Informationen zu den wirtschaftlichen Eigentümern erfüllt.

 

Strafbestimmungen präzisiert
Ab 10. Jänner 2020 treten auch neugefasste Strafbestimmungen in Kraft. Sie stufen die vorgesehenen Sanktionen stärker als bisher ab. Als Finanzvergehen (Geldstrafe von EUR 200.000,– bei Vorsatz bzw. EUR 100.000,– bei grober Fahrlässigkeit) gelten zum Beispiel:

  • unrichtige/unvollständige Meldungen, durch die der wirtschaftliche Eigentümer verborgen bleibt
  • keine Meldung trotz zweimaliger Aufforderung
  • unrichtige/unvollständige Meldungen, nachdem eine Meldebefreiung wegfiel
  • unterlassene/verspätete Änderungsmeldungen

Weiters ist als Straftatbestand nun unter ­anderem ausdrücklich geregelt:

  • die Verletzung der Aufbewahrungspflichten bei (rund um die Sorgfaltspflichten notwendigen) Unterlagen: Strafe bei Vorsatz EUR 75.000,–, bei grober Fahrlässigkeit bis zu EUR 25.000,–.
  • das Übermitteln falscher Daten innerhalb eines ­Compliance-Packages: Strafe bei Vorsatz bis zu EUR 75.000,–. Sie ist auch dann fällig, wenn die Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern selbst stimmen!

Schon jetzt: Jährlich prüfen, wer Eigentümer ist
Rechtsträger haben die Identität ihres wirtschaftlichen Eigentümers festzustellen und durch angemessene Maßnahmen zu überprüfen. Sie müssen überzeugt davon sein, wer ihr wirtschaftlicher Eigentümer ist. Bei Bedarf ist auch alles Angemessene zu tun, um die Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen. Ändert sich der Aufbau der wirtschaftlichen Eigentümer, ist das binnen vier Wochen ans Register zu melden. Die Frist beginnt bereits mit dem Unterzeichnen der maßgeblichen Verträge.

Bereits jetzt müssen Rechtsträger zumindest einmal jährlich sorgfältig prüfen, ob die an das Register gemeldeten wirtschaftlichen Eigentümer noch aktuell sind. Eine solche Prüfung ist selbst dann vorgeschrieben, wenn eigentlich alles beim Alten geblieben ist. Dass geprüft wurde, gilt es zudem – zumindest unternehmens­intern – ausreichend zu dokumentieren. Das Finanzministerium als Registerbehörde empfiehlt, die ursprüngliche Meldung in unveränderter Form „neu“ hochzuladen, selbst wenn die interne Prüfung keine Änderungen ergibt. So ließe sich dokumentieren, dass geprüft worden sei.

Rechtsträger müssen, sofern sie nicht von der Meldepflicht befreit sind, ab 10. Jänner 2020 die gemeldeten Daten im Zuge der jährlichen Überprüfung ausdrücklich bestätigen.

Der Zeitraum der jährlichen Überprüfung ist übrigens frei wählbar. Allerdings darf zwischen zwei Prüfungen längstens ein Jahr Abstand sein!

Ihre CONSULTATIO-BetreuerInnen unterstützen Sie dabei, die Bestimmungen einzuhalten, und stehen für Fragen gerne bereit!

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